【簡(jiǎn)介：】一、臺(tái)海核電重組最新情況？一、重大資產(chǎn)重組基本情況 根據(jù)四川丹甫制冷壓縮機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“丹甫股份”）第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議、2014 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議
一、臺(tái)海核電重組最新情況？
一、重大資產(chǎn)重組基本情況
根據(jù)四川丹甫制冷壓縮機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“丹甫股份”）第三屆董事會(huì)
第九次會(huì)議、2014 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并于 2015 年 6 月 15 日經(jīng)中國(guó)證
券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)四川丹甫制冷壓縮機(jī)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向煙
臺(tái)市臺(tái)海集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2015]1238 號(hào)）核準(zhǔn)，丹甫股份以截至評(píng)估基準(zhǔn)日合法擁有的除 38,003.61 萬元不構(gòu)
成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債與煙臺(tái)臺(tái)海瑪努爾核電設(shè)備股份有限公司（以下
簡(jiǎn)稱“煙臺(tái)臺(tái)海核電”）全體股東合計(jì)持有煙臺(tái)臺(tái)海核電 100%股份進(jìn)行等額資產(chǎn)置換，
置換后差額部分由丹甫股份以向煙臺(tái)臺(tái)海核電全體股東非公開發(fā)行股份的方式購(gòu)買。
其中，置出資產(chǎn)全部由臺(tái)海集團(tuán)承接，丹甫股份以向臺(tái)海集團(tuán)發(fā)行股份的方式購(gòu)買其
持有煙臺(tái)臺(tái)海核電 62.17%股份與置出資產(chǎn)的差額；以向煙臺(tái)臺(tái)海核電除臺(tái)海集團(tuán)外
其余 50 名股東發(fā)行股份購(gòu)買煙臺(tái)臺(tái)海核電 37.83%的股份。同時(shí)，丹甫股份向臺(tái)海集
團(tuán)非公開發(fā)行股份募集配套資金 3 億元。募集配套資金額度不超過本次交易總金額
25%。
根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日
2014 年 8 月 31 日，煙臺(tái)臺(tái)海核電股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為 315,900.00 萬元，參照評(píng)
估結(jié)果，并經(jīng)交易各方協(xié)商確定，煙臺(tái)臺(tái)海核電 100%股份的交易價(jià)格為 314,600.00
萬元。
2015 年 7 月 6 日，經(jīng)煙臺(tái)市工商行政管理局核準(zhǔn)，煙臺(tái)臺(tái)海核電 100%的股權(quán)已
過戶登記至丹甫股份名下，并完成了名稱、組織形式及股東的工商變更登記，丹甫股
份為其變更后的唯一股東。煙臺(tái)臺(tái)海核電名稱由“煙臺(tái)臺(tái)?，斉瑺柡穗娫O(shè)備股份有限
公司”變更為“煙臺(tái)臺(tái)?，斉瑺柡穗娫O(shè)備有限公司”。
2015 年 10 月 20 日，公司完成了工商登記變更手續(xù)，名稱由“四川丹甫制冷壓縮
機(jī)股份有限公司”變更為“臺(tái)海瑪努爾核電設(shè)備股份有限公司”。
2015 年 7 月 15 日，本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)新增股份在中國(guó)證券
登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)，上市日期為 2015 年 7 月 24 日；
2015 年 8 月 14 日，募集配套資金之非公開發(fā)行 A 股股票新增股份在中國(guó)證券登記結(jié)
算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)，上市日期為 2015 年 8 月 21 日。新增
股份已經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，分別出具了大信驗(yàn)字【2015】第
3-00038 號(hào)、第 3-00045 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。
二、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾及實(shí)現(xiàn)情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償方式
2014 年 6 月 20 日，公司與煙臺(tái)市臺(tái)海集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臺(tái)海集團(tuán)”）簽
署了簽訂了《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》。2014 年 12 月 5 日，公司與臺(tái)海集團(tuán)簽署了《利潤(rùn)補(bǔ)償
協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。2015 年 4 月 15 日，公司與臺(tái)海集團(tuán)簽署了《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充
協(xié)議》；2015 年 4 月 22 日，公司與臺(tái)海集團(tuán)簽署了《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。2015
年 5 月 5 日，公司與臺(tái)海集團(tuán)、王雪欣簽署了《新的利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》。
2016 年 5 月 20 日經(jīng)公司 2015 年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于與股東臺(tái)海集團(tuán)等
協(xié)商變更利潤(rùn)補(bǔ)償方式及簽署新的利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議的議案》，同意公司與臺(tái)海集團(tuán)簽訂
《關(guān)于變更利潤(rùn)補(bǔ)償方式之利潤(rùn)補(bǔ)償?shù)难a(bǔ)充協(xié)議》。
根據(jù)公司與臺(tái)海集團(tuán)簽署的上述利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議，交易對(duì)方臺(tái)海集團(tuán)
承諾煙臺(tái)臺(tái)海核電 2015 年至 2017 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于
母公司所有者的凈利潤(rùn)不低于人民幣 138,919.19 萬元。
在業(yè)績(jī)承諾期滿時(shí)，由負(fù)責(zé)公司年度審計(jì)工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)煙臺(tái)臺(tái)海核電
2015 年至 2017 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與依據(jù)評(píng)估報(bào)告確
定的累計(jì)預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)的差異情況進(jìn)行審核，并出具審核報(bào)告。若煙臺(tái)臺(tái)海核電 2015
年至 2017 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)未達(dá)到
2015 年至 2017 年累計(jì)預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)，各方應(yīng)當(dāng)按照以下公式計(jì)算股份補(bǔ)償：
應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)＝（煙臺(tái)臺(tái)海核電 100%股份交易價(jià)格÷發(fā)行價(jià)格）×[（煙臺(tái)臺(tái)海
核電 2015 年至 2017 年累積預(yù)測(cè)利潤(rùn)數(shù)－煙臺(tái)臺(tái)海核電 2015 年至 2017 年累積實(shí)際凈
利潤(rùn)數(shù)）÷煙臺(tái)臺(tái)海核電 2015 年至 2017 年累計(jì)預(yù)測(cè)利潤(rùn)數(shù)]
補(bǔ)償期內(nèi)計(jì)算出“應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)”由公司以名義價(jià)格 1.00 元進(jìn)行回購(gòu)，并予以注
銷。
臺(tái)海集團(tuán)、王雪欣按照以下順序承擔(dān)股份補(bǔ)償義務(wù)：
先由臺(tái)海集團(tuán)承擔(dān)全部股份補(bǔ)償義務(wù)，當(dāng)臺(tái)海集團(tuán)所持公司股份數(shù)不足以補(bǔ)償
時(shí)，由臺(tái)海集團(tuán)和王雪欣共同承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)；
當(dāng)臺(tái)海集團(tuán)和王雪欣所持公司股份數(shù)不足以補(bǔ)償時(shí)，臺(tái)海集團(tuán)將在補(bǔ)償義務(wù)發(fā)生
之日起 60 日內(nèi)，從證券交易市場(chǎng)購(gòu)買相應(yīng)數(shù)額的臺(tái)海核電股份彌補(bǔ)不足部分，并由
公司依照協(xié)議進(jìn)行回購(gòu)。
公司在補(bǔ)償期內(nèi)有現(xiàn)金分紅的，其按前述公式計(jì)算的實(shí)際回購(gòu)股份數(shù)在回購(gòu)股份
實(shí)施前上述年度累計(jì)獲得的分紅收益，應(yīng)隨之無償贈(zèng)予公司；公司在補(bǔ)償期內(nèi)實(shí)施送
股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，上述公式中“應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)”應(yīng)包括送股、公積金轉(zhuǎn)增股本
實(shí)施行權(quán)時(shí)公司股東獲得的股份數(shù)。
（二）業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況
煙臺(tái)臺(tái)海核電 2015 年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)
為 20,816,809.98 元，已經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審核并出具了“大信專
審字[2016]第 3-00110 號(hào)”專項(xiàng)審核報(bào)告。
煙臺(tái)臺(tái)海核電 2016 年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)
為 351,023,812.97 元，已經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審核并出具了
“XYZH/2018JNA10070”號(hào)專項(xiàng)審核報(bào)告。
根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)
現(xiàn)情況鑒證報(bào)告》（XYZH/2018JNA10219），煙臺(tái)臺(tái)海核電 2017 年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的歸屬
于母公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為 1,022,498,377.52 元；煙臺(tái)臺(tái)海核電 2015、
2016 2017 三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)為 139,433.90 萬
元，實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾。
三、減值測(cè)試情況
截至 2017 年 12 月 31 日，本次重組標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾的考核期已滿，并已進(jìn)行
減值測(cè)試。公司已聘請(qǐng)北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司以 2017 年 12 月 31 日為評(píng)估基
準(zhǔn)日，對(duì)重大資產(chǎn)重組置入標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并于 2018 年 5 月 29 日出具了中同
華咨報(bào)字（2018）第 010137 號(hào)《煙臺(tái)臺(tái)?，斉瑺柡穗娫O(shè)備有限公司置入資產(chǎn)減值測(cè)
試涉及的煙臺(tái)臺(tái)海瑪努爾核電設(shè)備有限公司股權(quán)估值項(xiàng)目估值報(bào)告》。根據(jù)報(bào)告所載，
截至基準(zhǔn)日 2017 年 12 月 31 日，煙臺(tái)臺(tái)海核電股權(quán)價(jià)值為 716,500 萬元。
根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組置入標(biāo)
的資產(chǎn)減值測(cè)試的說明專項(xiàng)鑒證報(bào)告》（XYZH/2018JNA10238），截至 2017 年 12 月
31 日，本次重大資產(chǎn)重組置入標(biāo)的資產(chǎn)即煙臺(tái)臺(tái)海核電 100.00%的股權(quán)，在考慮補(bǔ)償
期內(nèi)的股東增資以及利潤(rùn)分配對(duì)估值的影響后，與原基準(zhǔn)日（2014 年 8 月 31 日）該
標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值相比，沒有發(fā)生減值。
四、財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：臺(tái)海核電已按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》及相關(guān)協(xié)議約定，履行了減值測(cè)試的相關(guān)程序。根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）出具的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組置入標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試的說明專項(xiàng)鑒證報(bào)告》
（XYZH/2018JNA10238），截至 2017 年 12 月 31 日，本次重大資產(chǎn)重組置入標(biāo)的資
產(chǎn)即煙臺(tái)臺(tái)海核電 100.00%的股權(quán)，在考慮補(bǔ)償期內(nèi)的股東增資以及利潤(rùn)分配對(duì)估值
的影響后，與原基準(zhǔn)日（2014 年 8 月 31 日）該標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值相比，沒有發(fā)生減值。
二、臺(tái)海大橋造價(jià)？
預(yù)估造價(jià)5000億的臺(tái)灣海峽跨海通道。
規(guī)劃中的京臺(tái)高速通過海底隧道連接兩岸，配合人工島和跨海大橋，有關(guān)方面已經(jīng)進(jìn)行十幾年的技術(shù)論證，通過對(duì)海底相關(guān)地質(zhì)、地貌的掌握，在技術(shù)層面上已不成問題。造價(jià)估計(jì)4000億到5000億元人民幣。
三、臺(tái)海直線距離多少？
最短直線距離：120公里
福建的平潭到臺(tái)灣的新竹，距離最短，直線距離約120km。
四、臺(tái)海大橋多少公里？
如果在平潭到新竹最近距離修，水面上的距離是130公里，再加上引橋部分會(huì)達(dá)到150公里。
如果在最長(zhǎng)的距離修，從臺(tái)灣屏東的鵝鑾鼻到東山角，水面上的距離是250公里，再加上引橋部分會(huì)達(dá)到270公里。
如果從廈門~金門~澎湖~嘉義，水面上的距離是170公里，再加上引橋是190公里。
大概就是這三個(gè)數(shù)字。我認(rèn)為不能修大橋。①是水運(yùn)。②是環(huán)保。還是走海底下的隧道比較好，如果修隨道也是這三個(gè)數(shù)字，相差不大。
現(xiàn)在已經(jīng)通到平潭，下一步就應(yīng)該修這一斷。
五、臺(tái)海大橋有多長(zhǎng)？
如果在平潭到新竹最近距離修，水面上的距離是130公里，再加上引橋部分會(huì)達(dá)到150公里。
如果在最長(zhǎng)的距離修，從臺(tái)灣屏東的鵝鑾鼻到東山角，水面上的距離是250公里，再加上引橋部分會(huì)達(dá)到270公里。
如果從廈門~金門~澎湖~嘉義，水面上的距離是170公里，再加上引橋是190公里。
六、煙臺(tái)海腸來源？
一般煙臺(tái)地區(qū)的海腸都是漁民到深海進(jìn)行捕捉打撈的，但是近期由于大風(fēng)的原因，煙臺(tái)海灘附近出現(xiàn)眾多被風(fēng)浪打上岸的海腸！
七、臺(tái)海大橋誰投資？
臺(tái)海大橋目前只建了大陸方向的一半，中國(guó)大陸投資147億。
建了一半的臺(tái)海大橋位于福建福州平潭島，跨海大橋連接臺(tái)灣海峽，被命名為平潭海峽公鐵兩用跨海大橋，橋梁總長(zhǎng)16.34公里，是目前是中國(guó)首座也是世界最長(zhǎng)的跨海公鐵兩用大橋。
大橋跨越海峽北，連接平潭縣蘇澳鎮(zhèn)。這座大橋不僅是平潭國(guó)際自貿(mào)區(qū)和旅游島的一小時(shí)通勤圈主要通道，還是平潭和臺(tái)灣新竹隔海相望的海灣最窄處，未來如果中國(guó)臺(tái)灣省能夠在海峽對(duì)岸修建互通的橋梁，就可以實(shí)現(xiàn)開車去臺(tái)灣旅游。
這座平潭跨海公鐵大橋，由中國(guó)中鐵大橋院設(shè)計(jì)、中國(guó)中鐵大橋局承建，橋梁工程從2014年到2020年整個(gè)工期長(zhǎng)達(dá)7年，曾有4萬多建設(shè)者參與這座橋梁的施工建設(shè)，平潭跨海公鐵大橋設(shè)計(jì)分為上下兩層，鐵路軌道設(shè)計(jì)在大橋的下層通過，列車時(shí)速最快可達(dá)每小時(shí)200公里，上層是高速公路，可供3對(duì)向6車輛同時(shí)行駛，最快時(shí)速達(dá)每小時(shí)一百公里，大橋于2020年全線通車。
八、臺(tái)海大橋總投資？
一百四十七億
臺(tái)海大橋總投資達(dá)到一百四十七億，平均每公里的造價(jià)超過九億，比以造價(jià)高而出名的地鐵還要多，整個(gè)項(xiàng)目前后消耗了近三百萬噸水泥三十萬噸鋼材，相當(dāng)于建設(shè)至少三座中國(guó)第一高樓上海中心大廈平臺(tái)海峽公鐵兩院大橋分為上下兩層，上層為雙向六車道的高速公路設(shè)計(jì)速度為一百公里，每小時(shí)下沉為雙線，鐵路設(shè)計(jì)時(shí)速為兩百公里。
九、臺(tái)海大橋動(dòng)工了嗎？
已動(dòng)工。因?yàn)楦鶕?jù)官方消息和媒體報(bào)道，臺(tái)海大橋的建設(shè)已于2021年4月28日正式開工建設(shè)。這座橋梁的建設(shè)跨越兩岸，是一項(xiàng)較為復(fù)雜且重要的工程，建設(shè)期預(yù)計(jì)將達(dá)到5年以上。臺(tái)海大橋的建設(shè)，無疑將進(jìn)一步促進(jìn)兩岸之間的交流合作，為兩岸人民架起一座橋梁，也有望進(jìn)一步推動(dòng)兩岸關(guān)系的和平發(fā)展。同時(shí)，這項(xiàng)建設(shè)還將帶動(dòng)周邊地區(qū)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，提升當(dāng)?shù)鼐用竦纳钏健?/p>
十、煙臺(tái)海港醫(yī)院在哪？
臺(tái)海港醫(yī)院 -詳情
煙臺(tái)市芝罘區(qū)幸福路100號(hào)
海港醫(yī)院-公交車站
車次：48路; 70路；2路; 16路; 80路; 80路區(qū)間; 82路; 101路
